中国大陆出台新规 – 全周期监管“离岸信托”

大家估计已经知道了:2026年7月24日,中国财政部、国家税务总局正式发布了《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》(财政部税务总局公告2026年第21号)(详见:https://fgk.chinatax.gov.cn/zcfgk/c102416/c5251277/content.html)。随后,国家税务总局又发布了配套征管公告《国家税务总局关于离岸信托个人所得税有关征管事项的公告》(国家税务总局公告2026年第15号)(详见:https://fgk.chinatax.gov.cn/zcfgk/c100012/c5251338/content.html)及其解读(详见:https://fgk.chinatax.gov.cn/zcfgk/c100015/c5251326/content.html),进一步规定申报、资料和主管税务机关等具体操作。

对于离岸信托或信托、涉税监管(特别是涉中美税务问题)、资产配置等相关事宜,请咨询专业人士。对于这次新规的分析或解读,网上也有很多,可以参考。这里主要简要介绍一下什么是离岸信托、离岸信托是如何运作的 、为什么使用离岸信托 、过去离岸信托为什么可以避税 ?2026新规涉税对高净值人士有什么影响等。

一、什么叫离岸信托

最简单地说:离岸信托 = 委托人把财产交给境外法律下的受托人,由受托人按照信托协议替委托人管理、投资和分配财产。

这里的“离岸”不是简单地说“钱在外国银行账户”。中国新规对离岸信托的定义是:依照境外法律设立的信托,或者具有类似信托功能的其他法律安排。而且还包括某些虽然不叫“Trust”、但实质上具有信托功能的境外法律安排。

一个例子:

  • 例如:中国大陆居民
  • 把自己的美元、股票、香港公司股权等
  • 放进一个香港、新加坡、BVI(英属维尔京群岛)、或Cayman(开曼)等地设立的 Trust(信托)
  • 由境外 Trustee (受托人,即信托管理人)持有和管理
  • 按照信托协议,将未来收益或者本金给予子女、配偶或者其他受益人

这就是典型的离岸家族信托。


二、离岸信托是怎么运作的

可以把信托理解成下面这个简化结构:

资产拥有人(作为委托人) → 信托 → Trustee → 底层资产 → 家庭成员或其他受益人

对于一位希望设立离岸信托的中国企业家, 假设拥有下列资产:

  • 一家香港公司
  • 香港公司持有中国企业股份
  • 500万美元现金
  • 一些美国股票
  • 一套海外房地产等

那么,他可以设计成:

由此,可以看出,这里有四个非常重要的角色。

1. Settlor(委托人)

就是把资产装进信托的人。例如:张先生,他想把拥有的1000万美元资产装入离岸信托。


2. Trustee(受托人)

这是信托真正的法律管理人。

例如:香港某专业信托公司。

Trustee按照信托文件管理资产。

理论上,资产已经不是委托人直接持有,而是由 Trustee 以信托身份持有。


3. Beneficiary(受益人)

就是最终可以获得信托利益的人。

例如:

  • 配偶
  • 子女
  • 孙辈
  • 其他受益人
  • 或慈善机构等

甚至可以规定受益人在不同年龄时获得不同金额。

例如:女儿30岁之前,每年只能领取20万美元;30岁以后可以领取本金的一部分;教育费用可以另外支付等。


4. Protector(保护人)

这是很多复杂家族信托中的第四个角色。

例如由:委托人的律师、家族成员或者专业人士担任 Protector。

Protector可能拥有下列权力:

  • 更换 Trustee
  • 同意重大投资
  • 修改某些受益安排
  • 对重大资产处分进行监督

三、离岸信托到底有哪些功能

这里需要指出:离岸信托并不是天然的避税工具”它首先是一种财富传承 、资产管理、风险隔离或家族企业治理工具。税务筹划只是其中一个可能考虑的因素。

1. 财富传承

这是家族信托非常重要的功能。

比如:一个企业家有1亿美元资产。他去世以后,如果直接按照遗嘱继承,可能涉及:

  • 遗产处理
  • 法院程序
  • 家庭成员争议
  • 子女婚姻风险
  • 未成年子女管理问题

而信托可以提前设计:“我去世以后,资产继续放在信托里面。”

例如:

所以:

人死了,信托不一定死。

这就是信托与普通遗嘱非常大的区别。


2. 第二个重要用途:资产保护

例如一个大陆企业家个人拥有:$5,000万。

如果发生某些个人债务、婚姻纠纷、商业风险,个人名下资产可能受到影响。如果合法建立了真正独立的信托结构,资产所有权、控制权和受益权则可以提前进行结构化安排。

所以离岸信托经常被用于:资产保护。

但是这里必须特别强调:信托不是万能防火墙”如果一个人已经发生债务、诉讼或者破产,然后突然把资产转给信托企图逃债,可能被认定为欺诈性资产转移。


3. 第三个用途:家族企业传承

这其实是中国企业家非常重要的需求。

例如:一位企业家父亲100%控制公司。他有两个孩子:儿子擅长经营,女儿不参与经营。这位父亲不希望:“我死以后两个孩子各50%,然后公司内部争斗”。于是可以通过信托进行安排。

例如可以如下设计家族信托:

然后:

  • 儿子负责经营
  • 女儿享受经济利益
  • 孙辈享受未来利益

这样就可以把所有权、控制权、收益权进行分离。

这是信托非常强大的地方。


4. 第四个用途:跨境资产配置

例如中国企业家拥有下列资产:

  • 香港资产
  • 新加坡资产
  • 美国证券
  • Cayman公司
  • BVI公司
  • 海外房地产

可以通过一个离岸信托统一管理。

因此过去很多中国高净值人士会采用:Trust + Offshore Company + Investment Account这样的结构。


四、过去人们为什么认为离岸信托可以避税

这也是理解中国大陆2026年有关离岸信托新规的关键。

假设:王先生是中国税收居民。他有:$10,000万资产,投资以后每年产生$500,000的收益。如果这$500,000直接进入王先生个人账户,那么按照中国个人所得税规则,就存在明确的纳税问题。

于是有人设计:

那么这个$500,000的收益没有直接进入王先生个人账户。

过去实际中国大陆税收征管中就存在一个问题:到底什么时候算王先生取得所得”是钱进入 Trust 的时候?Trust 投资赚钱的时候?Trustee 把钱分配给王先生的时候?还是王先生最终拿到钱的时候?

这就是过去离岸信托税务上的灰色空间之一。


五、20267月有关离岸信托新规最大的变化是什么

基本上可以一句话概括:中国税务机关不再简单地看钱有没有进入个人账户”,而是开始从信托设立、资产转入、信托存续收益、信托终止清算整个信托周期来征管。这就是这次政策真正重要的地方。

21号公告明确覆盖:

① 资产装入信托
② 信托存续期间
③ 信托终止/清算

形成一个完整闭环。


第一关:把资产装进离岸信托就可能产生

这是这次政策最值得注意的一点。

假设:王先生10年前用:$2 million买了一家公司股票。现在股票价值:$10 million。现在王先生要把股票装入离岸信托。

新规则下,居民个人把财产装入离岸信托,原则上按照:

市场价值 − 原值 − 合理费用

计算应税所得。

并按照财产转让所得征收20%个人所得税。

简单举例:

个人所得税:$7.8M × 20% = $1.56M

也就是说:把资产放进信托本身,就可能产生一次税务事件。

这和过去很多人理解的:“我只是把钱从自己名下转到Trust,没有卖掉,所以没有所得。”已经有很大不同。


第二关:Trust里面赚钱,也可能要交

这可能是影响最大的地方。

假设:Trust里面有1000万美元股票。一年产生:$500,000收益。

新规则要求对离岸信托存续期间的相关收益进行个人所得税申报。

根据所得性质,分别适用相应所得项目,公告明确了相关20%税率规则。

因此:钱没有分给我,所以我没有收入”这种简单逻辑不能再作为普遍的避税依据。

这也是这次新规和过去最大的区别之一。


第三关:Trust终止时还要计税

例如:Trust成立20年后终止。其中资产:$20M。最终由受益人取得。

新规对信托终止清算阶段也进行了明确规定。

纳税人在清算完成之日次月15日内申报;如果符合困难条件,经备案,可以在5年内分期均匀缴纳。

所以现在形成:

这就是所谓的针对信托的“全周期征管”。


六、新规对不同人群影响完全不同

可以把可能受新规影响的人群分成四类(见下)。

类型影响
普通中国居民,没有离岸资产很小
有香港/海外投资账户开始需要关注
有海外公司/Trust的企业主影响较大
已经建立复杂离岸家族信托的超高净值人士影响非常大

尤其是第三、四类,影响较大。

例如某一中国企业家有多家公司,结构如下:

过去可能认为:“我已经把结构做得很复杂,不用担心税务问题。” 现在恰恰相反。在新规下,公司或股权结构越复杂,越需要专业税务分析。


七、新规对中国高净值人士最现实的影

这种影响可以总结如下:信托结构可以存在,但税务不能消失。”

过去有人可能进行如下设计:

现在不能再简单认为:“钱没有分给我 = 没有税。”

税务机关会进一步看:

  • 谁设立信托?
  • 谁装入资产?
  • 谁控制信托?
  • 谁是信托受益人?
  • 底层资产是什么,来自哪里?
  • Trust赚了多少钱?
  • 境外公司是否被控制?
  • 是否存在未分配收益?
  • 最终是谁取得资产?

也就是说税务机关会从信托设立、资产转入、信托存续与信托终止/清算等全周期进行税务征管。 


八、针对信托的税务合规成本将会上

新规出台以后,若想建立一个离岸Trust,不能只问:“Trust公司收费多少?”而应同时要问:中国税务合规一年需要多少钱?”

因为在中国税务合规要求下,需要考虑如下各个方面可能产生的费用成本:

  • 信托会计
  • 资产评估
  • 税务申报
  • 离岸公司审计报告
  • CRS信息
  • 中国个人所得税申报
  • 境内外税务协调
  • 资产传承与遗产规划等

所以真正的成本可能远高于Trustee的管理费。


九、如果把整个新政策浓缩成一张

因此,这次政策最准确的定位不是:中国突然给离岸信托加了一项20%的税。”而是:中国首次建立了针对离岸信托个人所得税的完整、穿透式、全周期征管体系。” 官方也明确表示,这并不是凭空创造一个全新的个人所得税税种,而是根据现行个人所得税法,对离岸信托相关所得的征税和征管进行具体化。

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